南兴装备：广东启源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的第

　　作为南兴装备本次重大资产重组的专项法律顾问，本律师已就本次重大资产重组出具了《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

　　根据中国证监会于 2017 年 12 月 4 日作出的 172246 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求，以及本次重大资产重组方案的调整，本律师对有关事项进行了核查，并出具本《补充法律意见书》。

　　本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。一、根据反馈意见第 1 条的要求，本律师根据《上市公司收购管理办法》第八十的，对“林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁”之间、“宏商创投与东浩投资、冯鸣”之间是否存在一致行动关系，本次交易对上市公司股权结构和控制权稳定的影响等相关问题进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下：

　　林旺南与詹谏醒为夫妻关系，林旺南与林旺荣为兄弟关系，詹谏醒与詹任宁为兄妹关系；同时，詹谏醒任南兴装备董事长、副总经理，林旺荣任南兴装备董事，詹任宁任南兴装备董事、总经理。因此，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十第二款第(十)项的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的情形。除上述情形外，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十第二款的其他情形。

　　宏商创投、东浩投资、冯鸣除共同投资唯一网络外，东浩投资、冯鸣分别持有宏商创投 10%的股权，宏商创投、东浩投资、冯鸣分别持有宏商光影 4.55%的出资额，宏商创投、东浩投资分别持有唯一基金 39.04%、12.50%的份额；同时，冯鸣担任宏商创投董事。因此，宏商创投、东浩投资、冯鸣的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十第二款第(六)项的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”情形，冯鸣与宏商创投的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十第二款第(八)项的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”情形。除上述情形外，宏商创投、东浩投资、冯鸣之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三

　　(三)本次交易完成前后，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁、宏商创投、东浩投资、冯鸣直接和间接持有的南兴装备股份的情况本次交易前后，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁、宏商创投、东浩投资、冯鸣直接和间接持有南兴装备股份情况如下：

　　可见，本次交易前，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接持有南兴装备 5631.78万股，占南兴装备总股本的 50.72%，为南兴装备的实际控制人。本次交易完成后，林旺南、詹谏醒直接和间接持有的南兴装备的股份数量仍远超南兴装备其他股东分别持有的南兴装备股份，仍为南兴装备的实际控制人。因此，本次交易不会导致南兴装备实际控制人发生变更。

　　2、宏商创投、东浩投资、冯鸣之间的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十第二款第(六)项的情形，宏商创投、冯鸣之间的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十第二款第(八)项的情形，宏商创投、东浩投资、冯鸣存在一致行动关系。

　　根据东浩投资、俊特投资的股东出资缴纳凭证、本次股权转让的转让价款支付凭证，并经东浩投资、俊特投资、众汇精诚确认，本次股权转让价款来源为东浩投资、俊特投资自有资金，本次股权转让价款均已结清。

　　否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限，如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等相关问题进行了核查，并对有关事项进行补充披露和发表意见如下：

　　根据上述情况，并经屏南唯创及其合伙人王宇杰、陈薪薪夫妇确认，屏南唯创主要是王宇杰、陈薪薪夫妇为调整其所持唯一网络股权的方式而设立。因此，屏南唯创不是专为本次交易而设立，主要是以持有唯一网络股权为目的而设立。

　　根据众汇精诚上述情况，并经众汇精诚合伙人陈亮亮、陈薪薪确认，众汇精诚主要是王宇杰、陈薪薪夫妇为调整其所持唯一网络股权的方式而设立。因此，众汇精诚不是专为本次交易而设立，主要是以持有唯一网络股权为目的而设立。

　　根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，众汇精诚在本次交易中未获得南兴装备股份，没有股份锁定安排；唯壹投资通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；屏南唯创通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。