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振华重工:振华重工2021年年度股东大会会议资料

类别:活动召集 日期:2022-6-23 13:29:50 人气: 来源:

  一、关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案 .... 1二、关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案 ... 11三、关于审议《公司2021年度董事述职报告》的议案 . 14四、关于审议《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案 . 18五、关于审议《公司2021年度财务决算报告》的议案 ..... 19六、关于审议《公司2021年度利润分配方案》的议案 ..... 22

  九、关于2022年度聘用境内审计会计师事务所的议案 ..... 26十、关于向金融机构申请2022年度综合授信额度的议案 ... 27十一、关于审议《签订2022-2024年度日常性关联交易框架协议》

  十二、关于审议《公司2022年资产证券化发行计划》的议案 36十三、关于审议《公司2022年永续债发行计划》的议案 ... 37

  2021年,上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“振华重工”或“公司”)董事会贯彻落实习总的重要批示和、国务院决策部署,落实国资委关于深化企业、建立健全中国特色现代企业制度、持续深入推进国有企业高质量发展等工作要求,严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的,切实履行董事会职权,严格执行股东大会决议,有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作情况汇报如下:

  2021年,在全球新冠疫情依旧、国际高度不确定、国内经济高质量转型、公司内部集中攻坚之时, 公司通过确立“稳、调、升”工作方针,采取有效措施、狠抓生产经营,保持了稳健发展的态势,实现了“十四五”发展的良好开局。

  报告期内,公司实现营业收入约为人民币259.78亿元,同比上升14.67%;归母净利润约为人民币4.4亿元,同比上升4.17%。主要情况回顾如下:

  公司充分发挥自身优势,积极构建“以客户为中心的大营销体系”,调结构、建制度、强队伍,不断完善市场营销体制机制。积极应对变化,“以钢为纲”“聚焦主业,专注专业”和“有限相关多元化”的业务发展思,优化整合五大业务群。目前,公司主业平稳发展。公司港机产品的市场份额进一步提升,产品进入第105个国家和地区,市场版图不断扩大。海工业务在风电运维船、起重船领域的市场竞争优势不断夯实。海运业务市场拓展取得新突破。钢桥、风电等成长型业务及后市场服务业务快速发展,其他配套业务与新兴业务有序推进,总体规模与效益稳步向好。

  以为引领,立足公司总部机构实际,进一步优化完善公司“十四五”总体发展规划及各项子规划,推动充分融入公司未来发展蓝图。根据“双百行动”“对标世界一流管理提升行动”“三年行动”等工作要求,通过顶层科学设计方案,以总部为突破,三项制度为抓手,制度体系建设为保障,大力推行各项工作,不断推动管理提升,有效激发公司发展的活力与动力,成效初显。

  持续提升自主创新能力和科技研发水平,提升科技自立自强能力。2021年,公司申请专利295件,其中《桁架式岸桥主梁以及桁架岸桥》获得第22届中国专利优秀。持续加强创新平台建设,公司主导的“中交集团自动化码头技术研发中心”获批。荣获上海市科技进步3项,其中,公司参与的《洋山四期超大型自动化集装箱码头关键技术研究与应用》获特等。

  院关于生态文明建设和重大决策部署。以最的态度、最严格的标准、最严实的作风、最迅速的行动积极落实各项环保提升任务。顺利完成了目前亚洲单体最大的油漆车间——长兴新建油漆车间建设,采用行业最先进治理技术,全面落实减污降碳要求。

  统筹发展和安全,做好安全生产、海外合规、财务管控、法律防范等风险防控工作,推进合规管理体系建设。落实打通安全生产“最后一公里”要求,明确安全管理“六必须”和安全作业“六不准”。积极落实疫情防控举措,密切关注属地国疫情、、经济、法律法规等风险,持续优化防控体系,确保海外合规经营。企业主体信用评级保持3A,通过控制带息负债规模、调整带息负债结构,提升公司财务健康水平。公司持续推进建设第一责任人长效机制的落实,强化法律风险防范机制建设,积极企业权益。

  一年来,公司贯彻重大决策部署,深入贯彻习总“两个一以贯之”重要,持续推动党的领导融入公司治理。深化干部人才培养,加强干部队伍建设,探索交叉面试制度,不断优化人才选聘机制。紧盯基层基础工作,问题导向,扎实推进基本组织、基本队伍、基本制度建设。成功召开公司第一次党代会,提出了“1544”总体发展思,明确了“三步走”规划,指明了公司未来发展的行动方向,进一步凝聚发展共识,形成了推动公司发展的强大动力。

  公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等,依法合规召集董事会会议,2021年度董事会共召开13次会议,审议通过53项议案,审议事项涉及公司预算决算、重大经营、对外、关联交易等重大经营事项,各位董事全面深入了解议案内容,充分论证研判议案可行性与科学性,实现科学决策、决策、依法决策。

  公司董事会高度重视关于公司治理体系相关制度建设的重要性,第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改的议案》和《关于修改的议案》,健全完善以公司章程为核心的公司治理制度体系;第八届董事会第五次会议、第七次会议分别审议通过了《关于制定的议案》和《关于修订的议案》,完善董事会相关配套制度,规范了公司关联交易业务的开展,强化了内幕信息保密要求,提高公司合规运作水平。

  公司董事会审议通过《关于公司为西班牙子公司提供的议案》和《关于为子公司提供的议案》等对外议案,依法行使对外的审议职权;审议通过《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的议案》和《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》等关联交易议案,保障关联交易经营事项的合规。

  报告期内,公司董事会全体恪尽职守、勤勉尽责,积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、各抒己见,为公司的经营发展建言献策,做出决策时充分考虑中小股东的利益和,切实增强董事会决策的科学性,推动公司日常经营各项工作持续、稳定、健康发展。

  公司董事会高度重视公司中长期发展规划,组织专业人员编制公司“十四五”规划。2021年在公司总部组织基本落地后,立足发展实际对“十四五”总体发展规划全面更新调整,通过召开2次专题研讨会,对《工作方案》、规划内容进行优化调整。

  报告期内,公司董事勤勉尽责,严格按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司董事规则》等有关开展工作,履行职责,对公司内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提供了很多宝贵的专业性。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会依照董事会专门委员会工作细则和职责分工,对议案研究讨论,切实履职,为董事会科学、高效决策提供决策支持,为公司发展提供专业。审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论和沟通,并通过电话或邮件形式进行、督促、审核;对公司定期报告进行认真审核;对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关。

  2021年,公司董事会认真履职,组织召开股东大会4次,审议通过23项议案,执行了股东大会关于公司2020年度利润分配等各项决议。公司董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了,了全体股东的权益。

  股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于增选俞京京先生为公司董事的议案》、《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》等议案。

  董事会组织公司董监事及相关人员参加了关于公司治理、董监事履职等课程的培训,加深了参训人员对上市公司治理及规范化运作的认识。

  为进一步加强董事会建设,落实董事会职权,充分发挥外部董事作用,为外部董事履职尽责提供坚强有力支撑和周密细致服务,公司编制了《外部董事履职保障方案》,细化了外部董事履职保障工作,增强了外部董事履职保障工作力量。目前公司董事会由9名董事组成,其中外部董事5名。公司外部董事均为企业经营、财务管理、技术研发等领域的专业人才,是董事会科学决策的重要力量。

  董事会通过对标学习,结合公司实际,研究讨论了《董事会授权管理办法》,为进一步明确决策流程,提高决策效率,增强企业发展活力,提高企业治理效能奠定了基础。

  公司董事会为进一步提高公司信息披露质量,组织修订了《信息披露事务管理办法》,并根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,组织编写了关于董事会决议的临时公告、定期报告等公告文件。2021年,公司累计发布公告89份,其中临时公告50份,上网公告文件35份,定期报告4份,报告内容真实、准确、完整、及时,符合监管要求。

  公司高度重视与资本市场的沟通,通过电话、微信、网络平台等多种线上渠道及时向投资者积极正面传递公司的经营运行情况。2021年,共接受机构网络调研4次,现场调研7次,处理投资人微信1000余条,接听投资热线有效来电百余次。首次以网络形式通过上证演中心平台召开 2020年度业绩说明会和2021年半年度业绩说明会,说明会的召开为公司提高资本市场关注度、加深资本市场对公司的理解、坚定资本市场对公司发展的信心提供了良好的契机。

  2022年公司仍将面临全球经济形势复杂严峻,疫情持续蔓延,经济增速总体放缓,通货膨胀日益凸显。世界平稳发展和全球供应链建设面临重重阻碍,外向型企业在海外市场开拓、远洋运输、属地发展、信息安全等方面风险加大。中国国有企业的全球化发展面临更多挑战。同时,由于快速高效的疫情防控和其他优势,中国在安全发展、营商、市场容量等方面对外资更具吸引力,中国“一带一”将继续深入推进。

  与此同时中国经济正在从规模扩张向质量提高转变,对企业发展的运营质量、产业转型、科技研发、供应链建设等方面提出了更高要求。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局正在加快构建,国内重点区域市场面临更大机遇。

  港机市场需求保持平稳但竞争激烈。在智能化运营和绿色发展的背景下,自动化码头新建需求进一步加大,整机采购需求将逐步,港口升级迎来机遇,后市场服务规模空间显著。海工装备的细分市场呈现不同情形,短期预测传统钻井平台类装备仍供应过剩。未来,海工装备行业整体趋势是向深水、绿色、无人、智能化方向发展,生产类装备、LNG类装备、疏浚船舶、起重船市场有一定市场空间。海洋工程模块、钢结构、风电装备、小型配套船舶和其他特种设备的海上运输与安装需求逐步加大。随着“交通强国”战略的推进、大型基础设施建设项目的陆续上马以及“新基建”的转型发展,钢结构在桥梁、海洋工程、公、跨海隧道、建筑物中的应用场景和市场机遇增多。在国家“3060”战略引领下,海上风电市场仍将具有很大发展潜力,海上风电将不断深远海域,智能化成为风电发展的必经之。停车设备市场逐渐从传统机械式向智能化无人化转变,土地资源的集约利用催生了集卡、半挂车、电动物流车等特殊车辆的立体停车需求。

  2022年基本工作思:以实现公司高质量发展为目标,强化战略引领作用,持续深入推进,不断提高公司治理能力和现代化管理水平,落实董事会及股东大会决议,切实股东权益。

  1、党的领导、完善制度体系建设,健全结构中国特色的现代企业制度,加强党的领导与完善公司治理高度统一、有机融合,进一步明确党在企业治理结构中的领导地位,把党的领导落实到公司治理的全过程、全链条、全方位,确保党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。通过公司治理制度“废改立”,进一步明晰党委、董事会、监事会、股东大会与其他公司治理主体的关系与权责边界,权责、权责透明、协调运转、有效制衡的治理结构,推动制度优势更好地为公司治理效能。

  深入学习贯彻习总关于国资国企发展重要论述,扎实推进国企三年行动部署,规范董事会运行,提升董事会行权履职能力。通过完善董事会配套制度,健全沟通报告机制,进一步加强对外部董事履职支撑服务的保障,不断增强董事会的权威性、有效性和整体功能。细化董事会授权管理工作,合理授权、持续、动态调节,提升公司决策效率和自主经营能力。

  严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求,履行信息披露职责,提升信息披露工作质量。加强对各部门、事业部指定信息披露工作联络专员的培训,进一步规范信息披露工作流程,细化披露内容,做好信息披露的与审核,确保真实、准确、完整、及时地向资本市场传递企业经营讯息,防范信息披露风险。

  推动《投资者关系管理办法》出台,促进投资者关系管理工作标准化、系统化、清晰化。积极探索与投资者互动交流形式,不断拓宽投资者交流渠道,实时回应投资者关切问题,建立与投资者的良好沟通机制。积极利用业绩说明会平台展现自身实力,持续提高公司的资本市场关注度;通过高质量沟通,加深中小投资者对公司经营动态的理解。

  2022年,公司董事会将打造科技重器、深化成效、提升质量效益、防范化解风险,把各项工作持续向前推进,为建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业不懈奋斗!

  2021年,监事会全面贯彻落实公司2021年度工作会议,着力提升内部监管工作水平,一年内共召开了9次监事会会议,对公司定期报告认真审核,认为公司在以下方面符合治理要求:1.公司建立了完善的内部控制制度,依法运作,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程的行为或损害公司利益的行为。2.财务报表真实反映了公司的财务状况及经营。3.公司建立了关联交易规则,关联交易程序、价格合理,并无损害公司及广大股东利益的行为。

  1.第七届监事会第十三次会议于2021年2月9日召开,审议并一致通过《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的议案》。

  2.第七届监事会第十四次会议于2021年3月30日召开,审议并一致通过《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度财务决算报告》等9项议题。

  3.第七届监事会第十五次会议于2021年5月31日召开,审议并一致通过《2021年第一季度报告全文及正文》1项议题。

  4.第七届监事会第十六次会议于2021年6月6日召开,审议并一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》《关于修改的议案》2项议题。

  5.第八届监事会第一次会议于2021年6月28日召开,审议并一致通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》。

  6.第八届监事会第二次会议于2021年7月12日召开,审议并一致通过《关于选举张立杰为公司监事的议案》。

  7.第八届监事会第三次会议于2021年8月30日召开,审议并一致通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》《2021年半年度报告全文及摘要》《关于会计政策变更的议案》3项议题。

  8.第八届监事会第四次会议于2021年10月29日召开,审议并一致通过《公司2021年第三季度报告》《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的议案》2项议题。

  9.第八届监事会第五次会议于2021年12月6日召开,审议并一致通过《关于制定的议案》《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》3项议题。

  公司决策严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》等有关程序,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司2021年度依法运作情况进行了监督。监事会认为公司股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰,建立了完善的内部控制制度;公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议,继续加强内部管理,敢于创新,深化内部,成功开拓国内外新市场,以追求股东价值最大化为目标不断进取。公司董事、高管执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程的行为或损害公司利益的行为。

  监事会对2021年年度财务报表进行了账务审核。监事会认为,该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)根据国内审计准则审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内,监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会认为公司建立了关联交易规则,公司发生的关联交易程序、价格合理,并无损害公司及广大股东利益的情形。

  监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效,2021年度公司内部控制具备了完整性、合和有效性。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的,履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

  作为上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司董事规则》等法律法规以及《公司章程》的,、、勤勉、尽责的行使公司所赋予的,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2021年召开的董事会会议等,对公司董事会审议的相关事项发表了客观的意见,履行董事职责,充分发挥董事的作用,了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下:

  公司董事会董事均为企业管理、金融财经、财务会计或法律等领域的专业人士。报告期内,公司董事人数超过董事会人数的三分之一。董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求,具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。此外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司董事备案及培训工作》的相关要求,不存在影响履职的情况。

  2021年度,公司共召开董事会13次,年度股东大会1次,临时股东大会3次。上述会议的召集、召开均符定程序,对重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的董事,我们亲自或委托其他董事出席了2021年度全部董事会,积极出席公司股东大会,以严谨的工作态度,充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验,重点针对重大经营决策、结构调整、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。

  2021年度,我们根据相关法律法规及公司规章制度关于董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,发表了客观、的意见。具体情况如下:

  2021年度,我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一,充分发挥董事的审核作用,对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见,认为上述事项的实施符合公司整体发展战略,有利于公司经营业绩的整体提升,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形,对关联交易的决策程序及交易合、合规性发表了同意的意见。

  按照中国证监会《上市公司监管第8号——上市公司资金往来、对外的监管要求》的,我们对公司对外情况及关联方资金占用进行了核查,认为:截至2021年12月31日,公司情况不存在损害中小股东利益的情形,公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用,资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来,不存在损害中小股东利益的情形。

  根据公司董事会、股东大会相关决议,2021年公司聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司外部审计机构,其在审计过程中能够遵循相关的客观性及性原则,基于我们的判断认为:2021年度审计工作情况及执业质量符合要求。

  2021年,为鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,树立公司积极正面的资本市场形象,结合2021年度公司业绩表现,拟以实施权益股权登记日登记的总股本为基数,按截至2021年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含税)。公司2021年度不送红股,不进行资本公积转增股本。

  2021年,公司董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的,恪尽诚信与勤勉义务,积极参加专项培训。为使决策更加科学合理,通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解,以认真负责的态度出席董事会,关注公司发展,积极参加公司组织的各类宣传活动,履行职责,在事先了解情况的基础上参与公司决策,对所议事项进行了客观判断,表达明确的意见,对多项议案提出很多建设性的意见和,对董事会的全部议案进行了、审慎的判断,并投出赞成票,了公司广大股东的整体利益。

  2022年,作为公司董事,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,进一步强化各项工作,不断推动公司规范治理水平的提升,切实公司及广大投资者,特别是中小投资者的权益。

  具体内容详见公司于2022年4月14日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度报告》及摘要。

  2021年资产总计为783.32亿元,比上年年末数减少9.89亿元,下降了1.25%。其中:流动资产合计为403.81亿元,占总资产的51.55%。流动资产比上年年末数减少 4.22亿元,下降了1.03%。其中:流动性最强的货币资金为45.72亿元,占流动资产比重为11.32 %,比上年年末数增加16.24亿元,增长了55.08%;交易性金融资产为11.54亿元,比上年年末数减少4.48亿元,下降了27.98%;应收款项融资为2.45亿元,比上年年末数减少1.17亿元,下降了32.21%;应收账款为64.49亿元,比上年年末数减少7.78亿元,下降了10.77%;预付款项为11.59亿元,比上年年末数增加3.92亿元,增长了51.08%;存货为220.74亿元,比上年年末数减少2.52亿元,下降了1.13%;合同资产为19.71亿元,比上年年末数减少0.92亿元,下降了4.45%;其他应收款为9.41亿元,比上年年末数增加0.27亿元,增长了2.97%;一年内到期的非流动资产为14.37亿元,比上年年末数减少4.47亿元,下降了23.74%;其他流动资产为3.6亿元,比上年年末数减少3.49亿元,下降了49.21%。非流动资产合计为379.51亿元,占总资产的48.45%,比上年年末数减少5.67亿元,下降了1.47%;其中:固定资产和投资性房地产为204.8亿元,比上年年末数增加1.91亿元,增长了0.94%;在建工程为46.92亿元,比上年年末数增加1.72亿元,增长了3.8%。

  2021年负债合计为606.82亿元,比上年年末数减少15.63亿元,资产负债率为77.47%,较上年年末数78.47%下降了1个百分点。公司的负债结构中流动负债占总负债53.77%,比上年年末数68.40%下降了14.63个百分点,长期负债占46.23%。

  2021年末股东权益总额为176.5亿元,股本为52.68亿元,其他权益工具-永续债5亿元,资本公积为48.43亿元,其他综合收益为-0.69亿元,盈余公积为16.79亿元,专项储备为0.02亿元,未分配利润为27.68亿元。股东权益总额比上年年末数增加5.75亿元。

  2021年期间费用总额为25.32亿元,与2020年度28.99亿元相比减少3.67 亿元,主要是财务费用利息支出减少。

  2021年度利润总额为6.05亿元,归属于母公司所有者的净利润为4.4亿元,比2020年增加0.18亿元,增长了4.17%。

  公司2021年加权平均净资产收益率2.9%,每股收益 0.08元,归属于上市公司股东的每股净资产2.85元。

  2021年经营活动现金流入为291.16亿元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金280.8亿元,收到的税费返回7.28亿元;经营活动现金流出

  2021年投资活动产生的现金流入为37.62亿元;投资活动流出12.71亿元,其中基本建设及固定资产购置支出12.65亿元;投资活动现金流量为净流入24.91 亿元。

  利润分配是上市公司回报投资者的重要方式,是引导投资者长期价值投资的基础。上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红》,要求上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制,促进资本市场投资、长期投资和价值投资,实现长期资金入市与现金分红之间的良性互动,投资者权益。

  公司2021年公司实现营业收入约为人民币259.78亿元,同比上升14.67%;归母净利润约为人民币4.4亿元,同比上升4.17%;经营活动产生的现金流量净额约为21.2亿元。

  为鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,树立公司积极正面的资本市场形象,结合2021年度公司业绩表现,拟提议如下利润分配方案:

  以实施权益股权登记日登记的总股本为基数,按截至2021年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含税),以2021年12月31日总股本5,268,353,501股测算,预计派发现金股利263,417,675.05元(含税)。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。

  公司2019年实施每10股派发现金股利人民币0.5元(含税)的利润分配方案;2020年实施不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本的利润分配方案;2021年拟实施每10股派发现金股利人民币0.5元(含税)的利润分配方案。

  根据2021年度工作目标及年度绩效考核情况,确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计605.49万元。

  根据2021年度工作目标及年度绩效考核情况,确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计151.86万元。

  为满足公司生产经营活动的开展和需求,公司将对2022年度的授信额度进行调整、转期,总授信额度约为人民币1483.78亿元,其中:人民币1416.5亿元、美元10.1亿元,欧元0.45亿元(详见下表),期限为一年,用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务,所有授信额度都是信用。

  根据上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“振华重工”或“公司”)与中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)业务特点及优势互补的原则,公司及其下属单位与中交集团及其下属单位主要开展以下 4种类型的关联交易业务:振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位提供劳务、振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位的劳务、振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售产品、振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位采购产品。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第6.3.3条关于关联法人的定义,因中交集团通过直接或间接方式合计持有振华重工46.229%的股份,中交集团及其下属单位(不含振华重工及振华重工并表单位)属于振华重工的关联法人。振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位之间的交易构成振华重工的关联交易。

  振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位在2019年、2020年、2021年实际发生的关联交易金额(经审计)如下:

  2019年,振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位购买商品实际发生金额约1亿元人民币;振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约27亿元人民币;振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售商品/其他流入实际发生金额约38亿元人民币。

  2020年,振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位购买商品实际发生金额约8亿元人民币;振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约21亿元人民币;振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售商品/其他流入实际发生金额约26亿元人民币。

  2021年,振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位采购产品实际发生金额约5亿元人民币;振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约19亿元人民币;振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售产品实际发生金额约27亿元人民币;振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位提供劳务实际发生金额约7亿元人民币。

  为便于双方日常性关联交易的开展,同时确保日常性关联交易的合规性,公司拟与中交集团签订《2022-2024年度日常性关联交易框架协议》(以下简称“框架协议”)。框架协议的主要内容包括:关联交易类型、预计发生额、定价原则等。框架协议适用于振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位进行的日常性关联交易,基本内容如下:

  定价原则:本协议下的关联交易应本着公开、公平、的原则进行,定价原则包括:(1)国家定价;或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格;或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。

  其中,每年度发生金额超过当年预计金额,且累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常性关联交易需提交股东大会审议通过后,方可实施。

  经营范围:承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、

  酒店业、旅游业的投资与管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策和类项目的经营活动。)

  主要财务数据:截至2020年12月31日,中交集团资产总额20002.71亿元,净资产5005.09亿元,2020年度营业收入7373.89亿元,净利润80.39亿元(以上数据经审计)。

  振华重工与中交集团生产经营正常,信用状况良好,双方开展的日常性关联交易均正常履约,目前中交集团财务状况正常,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险。

  《2022-2024年日常性关联交易框架协议》系公司与中交集团以公开、公平、为原则,以市场公允价格为基础签订;签订该协议有利于提升公司运营效率,满足了公司业务发展及生产经营的需要,可以扩大振华重工的业务规模,获得合理回报,增强市场竞争力,对振华重工的发展具有积极意义,有利于振华重工及全体股东的利益,其存在是必要的。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营无不利影响,不影响公司性。

  资产证券化融资模式(简称 ABS)是以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式,即以项目所拥有的资产为基础,以项目资产可以带来的预期收益为,通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。应收账款及存货ABS即以公司的应收账款及存货作为基础资产进行的证券化融资方式。相较于传统的保理业务,ABS业务拥有几个优点:1、资产池规模较大;2、可滚动发行;3、出表后可降低资产负债率;4、相对成本较低;5、筹集资金无用途。

  长期限含权中期票据(简称“永续债”)是中期票据项下的无固定到期日的含权债券产品,通过银行间债券市场发行。

  公司计划在2022年11月底前根据经营情况和金融市场行情等因素,择机选择发行不超过10 亿元永续债。

  为进一步加强党在公司治理中的领导作用,有效提升公司治理水平,现对照《上市公司章程(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等相关,结合公司实际情况,对《上海振华重工(集团)股份有限公司章程》进行修订。

  1 第一条 为规范上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,和加强党的全面领导,完善公司结构,建设中国特色现代国有企业制度,公司、股东和债权人的权益,根据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规,《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称《条例》)和其他有关,制定本章程。 为规范上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,和加强党的全面领导,完善公司结构,建设中国特色现代国有企业制度,公司、股东和债权人的权益,根据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规,《中国章程》、《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称《条例》)和其他有关,制定本章程。

  2 第 1997年7月,上海港机厂、振华工程有限公司及中国港湾建设(集团)总公司联合澳门振华海湾工程有限公司和融金投资顾问有限公司作为发起人并经中国证券监督管理委员会 “证委发字(1997)第42号”文批准,以募集设立方式向境外投资者发行了1亿股B股,公司1亿股B股股票于1997年8月5日在上海证券交易所挂牌交易。 公司于2000年12月经中国证监会“证监公司字[2000]200号”文批准,向社会公开发行了8800万股人民币普通股(A股)。 1997年7月,上海港机厂、振华工程有限公司及中国港湾建设(集团)总公司联合澳门振华海湾工程有限公司和融金投资顾问有限公司作为发起人并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证委发字(1997)第42号”文批准,以募集设立方式向境外投资者发行了1亿股B股,公司1亿股B股股票于1997年8月5日在上海证券交易所挂牌交易。 公司于2000年12月经中国证监会“证监公司字[2000]200号”文批准,向社会公开发行了8800万股人民币普通股(A股)。

  3 第十条 根据《中国》规 定,设立中国的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 根据《中国章程》规 定,设立中国的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。

  4 第二十五条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行规、部门规章和 公司不得收购本公司股份。 但是,有下列情形之一的除外:

  本章程的,收购本公司的股 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为公司价值及股东权益所必需。

  (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本

  5 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构的其 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为

  他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  6 第四十二条 股东大会是公司的机构,依法行使下列职权: 股东大会是公司的机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授

  7 第四十 公司下列对外行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何; (二)公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何; (三)为资产负债率超过70%的对象提供的; (四)单笔额超过最近一期经审计净资产10%的;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的。 公司下列对外行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何; (二)公司的对外总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何; (三)公司在一年内金 额超过公司最近一期经审计总资

  (四)为资产负债率超过70%的对象提供的; (五)单笔额超过最近一期经审计净资产10%的;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的。

  8 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  9 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他 方式的,应当在股东大会通知中 (六)网络或其他方式的表决时

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  10 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划;(六)变更公司形式; (七)法律、行规或本章程的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划;(六)变更公司形式; (七)法律、行规或本章程的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  11 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投

  投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,a型血女人的性格且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证 券法》第六十第一款、第二

  董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者国务院证券监督管理机构的设立的投资者机构(以下简称投资者机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东。 依照前款征集股东的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东。 公开征集股东违反法律、行规或者国务院证券监督管理机构有关,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 得行使表决权,且不计入出席股

  董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的设立的投资者机构(以下简称投资者机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东。 依照前款征集股东的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东。 公开征集股东违反法律、行规或者中国证监会有关,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

  13 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  14 第九十七条 根据《》,经上级党组织批准,设立中国上海振华重工(集团)股份有限公司委员会(以下简称公司党委)。同时根据有关,设立党的委员会。 第九十六条 根据《中国章程》,经上级党组织批准,设立中国上海振华重工(集团)股份有限公司委员会(以下简称公司党委)。同时根据有关,设立党的委员会。

  15 第九十九条 和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子可以通过程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的可以依照有关和程序进委。 党委、董事长一般由一人担任,总经理担任副。党委配备专责抓党建工作的专职副,专职副一般应当进入董事会且不在经理层任职。董事会、监事会和经理层应当积极支持、主动参与企业党建工作。 第九十八条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子可以通过程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的可以依照有关和程序进委。 党委、董事长由一人担任,总经理担任党委副并进入董事会。党委配备专责抓党建工作的专职副,专职副进入董事会且不在经理层任职。董事会、监事会和经理层应当积极支持、主动参与企业党建工作。

  16 第一百条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。党委主要职责是: (一)加强公司党的建设,提高站位,强化引领,增强能力,防范风险,教育引导全体习总的核心、全 第九十九条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再由董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。党委主要职责是:(一)加强公司党的建设,提高站位,强化引领,增强能力,防范风险,教育引导全体做到“两个”;

  党的核心地位, (二)学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的方针政策,监督、的重

  宣传党的理论,贯彻执行党的方针政策,的重大决策部署、国务院国资委党委及上级 大决策部署和上级党组织的决议

  在本公司贯彻落实,推动公司担负职责,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、责任、社会责任; (三)研究讨司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责责任,严明纪律和规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项,反对“四风”特别是形式主义、官僚主义; (七)加强基层党组织建设和队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和先锋模范作用,团结带领职工群众积极投身公司发展; (八)把意识形态工作作为党的建设的重要内容,对公司意

  实,推动公司担负职责,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、责任、社会责任; (三)研究讨司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责责任,严明纪律和规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项,反对“四风”特别是形式主义、官僚主义; (七)加强基层党组织建设和队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和先锋模范作用,团结带领职工群众积极投身公司发展; (八)领导公司意识形态工作、思想工作、文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团等群团组织。

  识形态工作承担全面领导责任。领导公司思想工作、文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团等群团组织。

  17 第一百〇 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行规或部门规章的其他内容。违反本条选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 (一)无民事行为能力或者民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序,被判罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被,执行期满未逾5年; 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)法律、行规或部门规章的其他内容。违反本条选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 (一)无民事行为能力或者民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序,被判罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、

  18 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席(亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出

  19 第一百一十二条 董事应按照法律、行规及部门规章的有关执行。 第一百一十一条 董事应按照法律、行规、中国证监会和证券交易所的有关执

  20 第一百一十五条(新增条款) 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使,但是法律、行规必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定董事会授权决策方案,对授权内容、时效、行权程序、授权决策事项的决策责任、责任追溯等作出详尽。董事会授权决策方案须经党委(常委)会前研究讨论。

  21 第一百一十九条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外、关联交易行为,提请董事会进行审批: (一)除第四十的其他对外行为; (二)投资金额高于最近一 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外、关联交易行为,提请董事会进行审批: (一)除第四十的其他对外行为; (二)投资金额高于最近一

  期经审计净资产10%但低于最近一期经审计净资产的 50%的对外投资(含委托理财); (三)公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额占最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%的关联交易;公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上但低于最近一期经审计净资产5%的关联交易; (四)单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的50%,且尚未达到第四十二条(十三)项的购买、出售资产行为; (五)单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计总资产的30%的资产抵押; (六)根据法律、行规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。 超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 期经审计净资产10%但低于最近一期经审计净资产的50%的对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

  (三)公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额占最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%的关联交易;公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上但低于最近一期经审计净资产5%的关联交易; (四)单笔或连续十二个月累计成交金额高于最近一期经审计净资产的10%但低于最近一期经审计净资产的50%,且尚未达到第四十二条(十三)项的购买、出售资产行为; (五)单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计总资产的30%的资产抵押; (六)根据法律、行规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。 超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  22 第一百三十四条 本章程第一百零关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的,同时适用于高级管理人员。

  23 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度;

  度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、惩、决定公司职工的聘用 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司员工薪酬福利水平和分配方案; (九)决定占公司最近一期经审计的净资产总额3%以下比例的固定资产投资(买卖)以及其他生产经营合同的签署等; (十)拟定公司年度财务预算方

  (九)决定占公司最近经审计的净资产总额3%以下比例的固定资产投资(买卖)以及其他生产经营合同的签署等; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

  24 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形

  25 第一百四十四条(新增条款) 高级管理人员应当履行职务,公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能履行职务或诚信义务,给公司和社会股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  26 第一百四十四条 本章程第一百零关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百四十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  27 第一百四十八条 监事应当公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事应当公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  28 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

  29 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用取得符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  30 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  31 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。

  32 第二百〇一条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股

  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联方,是指根据《上海证 券交易所股票上市规则》,公司的

  为了拓宽公司融资渠道,探索交易所债券发行市场,积极创新融资方式,公司拟申请在上海证券交易所注册发行公司债券。

  公司债券采用储架注册方式,注册规模不超过30亿元(含30亿元),期限不超过5年期。公司计划在2022年向交易所申请注册不超过30亿元的非公开发行公司债券,并根据公司需求及市场情况择机发行,计划在2022年度发行首期不超过10亿元公司债,期限不超过一年。

  

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